Ist ein Tax Compliance Management System notwendig?

Unternehmen sehen sich mit steigenden steuerlichen Anforderungen konfrontiert. Dabei gilt, dass die Unternehmensleitung dafür Sorge zu tragen hat, dass Gesetze eingehalten werden. Solche organisatorischen Vorkehrungen, die ein regelkonformes Handeln sicherstellen sollen, sind auch für die steuerlichen Regelungen vorzuhalten und stehen nicht zuletzt aufgrund der jüngsten Entwicklungen im besonderen Fokus der Finanzverwaltung. Die Nichterfüllung steuerlicher Pflichten kann finanzielle sowie strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.

Zunehmende Bedeutung eines Tax Compliance Management Systems (Tax CMS) durch ein BMF-­Schreiben

Das Bundesfinanzministerium (BFM) hat mit Schreiben vom 23.05.2016 zu § 153 AO zur Berichtigungs- und Selbstanzeige wie folgt Stellung genommen: „Hat der Steuerpflichtige ein innerbetriebliches Kontrollsystem eingerichtet, das der Erfüllung steuerlicher Pflichten dient, kann dies ggf. ein Indiz darstellen, das gegen das Vorliegen eines Vorsatzes oder der Leichtfertigkeit sprechen kann (…].“ Ein solches System dient insofern der aktiven Vermeidung (steuerstraf-)rechtlicher Folgen. Allerdings gibt es dem Finanzbeamten bei aufkommenden Zweifeln an der Angemessenheit des Tax CMS im Umkehrschluss auch einen konkreten Anlass, Sachverhalte an die Straf- und Bußgeldstelle weiterzuleiten.

Auf die strafmildernde Wirkung eines Tax CMS hat der BGH mit Urteil vom 09.05.2017 hingewiesen und her-vorgehoben, dass dies sogar in den Fällen Berücksichtigung finden kann, in denen Regelverstöße bereits begangen wurden, wenn im Nachgang Regelungen optimiert und betriebsinterne Abläufe so gestaltet wurden, dass vergleichbare Regelverstöße zukünftig deutlich erschwert werden.

Inhalt eines Tax CMS

Unter einem CMS sind die auf der Grundlage festgelegter Ziele eingeführten Grundsätze und Maßnahmen eines Unternehmens zu verstehen, die auf die Sicherstellung eines regelkonformen Verhaltens der gesetzlichen Vertreter und der Mitarbeiter des Unternehmens sowie ggf. von Dritten abzielen. Der Begriff „innerbetriebliches Kontrollsystem“ versteht sich daher als ein auf die Einhaltung steuerlicher Vorschriften gerichteter Teilbereich eines CMS.

Gerade weil steuerlich relevante Prozesse regelmäßig außerhalb von finanznahen Abteilungen beginnen oder geprägt werden, bedarf es daher eines unternehmensweiten Ansatzes, um die vollständige und zeitgerechte Erfüllung steuerlicher Pflichten in effizienter Weise sicherzustellen. Da ein Tax CMS somit im Wesentlichen prozessual geprägt ist, wird das Vorhalten einer Steuerabteilung oder das Hinzuziehen eines externen Steuerberaters im laufenden Geschäftsbetrieb für eine effektive Haftungsprävention in der Regel nicht ausreichend sein.

Für seine Konzeption bieten der IDW PS 980 (Grundsätze ordnungsmäßiger Prüfung von Compliance Management Systemen) sowie der darauf basierende spezielle IDW Praxishinweis 1/2016 (Ausgestaltung und Prüfung eines Tax Compliance Management Systems gemäß IDW 980 des Instituts der Wirtschaftsprüfer) eine geeignete Grundlage. Das Modell basiert auf sieben in Wechselwirkung zueinanderstehenden Grundelementen (Kultur, Ziele, Risiken, Programm, Organisation, Kommunikation sowie Überwachung und Verbesserung), deren Ausgestaltung individuell auf Grundlage der jeweils festgelegten Tax Compliance-Ziele, der Größe sowie Art und Umfang der Geschäftstätigkeit des Unternehmens zu erfolgen hat.

Fazit

Das BMF bezieht kleine und mittelgroße Unternehmen bei diesem Thema gleichermaßen ein. Insofern ist ein angemessen ausgestaltetes und wirksames Tax CMS angesichts der Verschärfung der Regelungen und drohenden Sanktionen für Unternehmen, ihre Organe und weiterer handelnder Personen von erheblicher Bedeutung.

In der Praxis wird es bei einer effizienten Umsetzung in besondere Weise darauf ankommen, bereits bestehende Strukturen zu erkennen und in einen systematischen Ansatz zur Einhaltung steuerlicher Vorschriften zu überführen.