Klare Regeln, kluge Entscheidungen

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Der Gesellschaftsvertrag: Die Grundlage allen Übels?

Ein gut strukturierter Gesellschaftsvertrag ist für eine stabile Unternehmensführung unerlässlich. Oft unterschätzt, birgt ein veralteter oder unklarer Vertrag erhebliche Risiken, insbesondere bei Gesellschafterstreitigkeiten. Ein klarer Vertrag schafft Transparenz über Rechte, Pflichten und wichtige Abläufe wie Stimmrechte, Beschlussverfahren, Ein- und Austritt von Gesellschaftern. Und – unter uns – wann haben Sie das letzte Mal in Ihren Gesellschaftsvertrag geschaut? Wo kein Kläger, da kein Richter – aber genau an dieser Stelle machen Sie sich als Gesellschafter und Geschäftsführer angreifbar. Denn die gelebte Praxis steht oft nicht über den zementierten Rechten und Pflichten Ihres Gesellschaftsvertrages.

Fehlende Beschlüsse bei zustimmungspflichtigen Geschäften: Konsequenzen für Geschäftsführer

In vielen Gesellschaften sind bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen, wie etwa größere Investitionen oder die Aufnahme von Darlehen, nur mit Zustimmung der Gesellschafter zulässig. Fehlt ein entsprechender Gesellschafterbeschluss, kann dies für den handelnden Geschäftsführer erhebliche Konsequenzen haben.

Ein solcher Alleingang kann u.U. zur persönlichen Haftung des Geschäftsführers führen. In Fällen, in denen zustimmungspflichtige Geschäfte ohne Beschluss ausgeführt werden, droht zudem die Unwirksamkeit der abgeschlossenen Verträge. Neben der finanziellen Haftung kann ein solches Vorgehen das Vertrauen der Gesellschafter in den Geschäftsführer erheblich beeinträchtigen, was im schlimmsten Fall zur Abberufung führen kann. In besonders schweren Fällen, wie etwa bei finanziellen Verlusten, ist sogar eine strafrechtliche Verfolgung von erheblichem Ausmaß denkbar.

Fazit

„Vorsicht ist besser als Nachsicht“. Ein klarer und präziser Gesellschaftsvertrag ist unverzichtbar. Unklare oder veraltete Regelungen können Konflikte verstärken, die Entscheidungsfindung lähmen und die Stabilität der Gesellschaft gefährden.

Geschäftsführer sollten den Gesellschaftsvertrag stets im Hinblick auf zustimmungspflichtige Geschäfte prüfen. Bestehen Unsicherheiten oder nicht praktikable Beschränkungen, empfiehlt sich eine Anpassung, um klare Entscheidungswege und rechtliche Sicherheit zu schaffen.